中国商界向来不缺兄弟上阵的故事，德隆系的唐家兄弟、希望系的刘家兄弟都有过出众的表演。新近上场的主角是苏宁系的张氏兄弟，还有张氏家族的少东家。苏宁系资本故事的第二部，精彩程度较之第一部毫不逊色

　　05年９月２８日，吉林纸业股份有限公司（０００７１８，*ST吉纸）一纸公告，宣示苏宁环球集团收购*ST吉纸５０.０６%的国有股权已获国务院国资委批准。尽管此后还需获证监会批准，但由于这起并购已得证监会股权分置改革政策风气之先，在外界看来，获批不过是走走程序的问题。

　　这起买壳交易的大团圆结局：苏宁电器（０００２０４）董事长张近东的兄长张桂平掌控的苏宁环球集团将４亿元的资产免费注入*ST吉纸。此间的一个插曲是，原定由张桂平和其子张康黎共同收购*ST吉纸，苏宁环球接手３５.０６%的股权，张康黎收购另１５%的股权。此后，张康黎宣布退出收购。随着买家由２人变为１人，*ST吉纸的股权转让款也由２元变为１元。但这一变化让这起并购的交易框架更为清晰。

　　苏宁资本故事第二部苏宁环球的主人张桂平，乃苏宁电器（０００２０４）个人大股东张近东的兄弟，兄弟二人早年携手创业，共创苏宁品牌。与新希望的刘氏兄弟奠定基业后各攻一行相似， 上世纪９０年代中期，张氏兄弟也分途而进，张近东专攻家电零售，与国美电器形成南北对峙态势；张桂平则转向地产、建材、贸易、采矿、航空等领域，亦搏得总资产过百亿元的庞大产业。

　　专攻的产业虽然不同，张氏兄弟的资本手腕却一样过人。２００４年７月，张近东带领苏宁电器登陆深圳中小企业板，上市当日，创下３２.７０元的高价，在股市低迷市况下弥足难得。苏宁电器在上市当年就拿出每股盈利１.９５元的出色财报；亮相资本市场刚满一年，张近东又推出１０送２.５的全流通方案。有这样的高手掌舵，也难怪苏宁电电器一上市就成为基金宠儿，并一度成为沪深两市第一高价股。张近东的纸上财富，兑现成真金白银指日可待。

　　张桂平亮相资本市场时的“碰头彩”，丝毫也不逊色于张近东：独力托起濒临退市的*ST吉纸，让成千上万已陷绝望的股东有一种突中大奖感觉；在监管部门出台相关政策之前６天，就拿出与政策情投意合的股改方案，其敏锐的感觉让人一览无余，而这起并购不仅成为众多T类公司股改时案头必备的案例，未来的中国资本史或许也会为此留下一笔。

　　创新股改模式９月５日，证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》，其中第２６条明确了绩差上市公司股改的思路，即股权分置改革与公司资产重组相结合，鼓励重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排。这一政策为A股T类公司的股改指明了出路，但在政策出台之前，市场已经出现了相关案例?D?D苏宁环球买壳*ST吉纸。

　　*ST吉纸的困境已非一时，由于经营不善，这家主营造纸的公司近三年来一直亏损，财务状况急剧恶化，至２００４年年报公布时，其净资产已是-２.３３亿元，合每股净资产为-０.５８元，终于２００５年５月１３日起暂停上市。而此前由于债权人逼债，*ST吉纸险些成为A股的“破产第一股”。在如此情状之下，卖壳已成*ST吉纸不得已的必然选择。

　　此次买壳的核心在于：*ST吉纸先进行债务重组，成为一家无资产、无负债、无业务的净壳公司，然后苏宁环球以１元的价格买下*ST吉纸５０.０６%的股权，股权收购完成之后，*ST环球将实施重大资产重组，按评估值购买苏宁环球所持天华百润和华浦高科各９５％的股权，苏宁环球全额豁免上述两项资产的转让价款。

　　在债务和资产两轮重组之后，*ST吉纸成功完成三级跳，基本面脱胎换骨：净资产由-２.３３亿元清零，然后升至４０２７７.９万元，每股净资产由-０.５８元到０元再跳到１.０１元；*ST吉纸的主业由造纸变更为房地产开发和混凝土生产、销售。预计２００５年盈利２０２０.１２万元，２００６年盈利４３０５.３２万元，上述盈利预期的绝对值虽不算高，但*ST吉纸的上市地位可安保无虞，且自２００１年以来，如此业绩已与*ST吉纸的股东们久相睽违。

　　获利预期投资绝处逢生，*ST吉纸的股东自然获利多多，但这起并购案的最大赢家，还是苏宁环球与张桂平。

　　从近期收益来看，这项并购相当于苏宁环球以价值４０２７７.９万元的资产作对价，换得*ST吉纸５０.０６%的股权，综算下来，苏宁环球持股*ST吉纸的成本仅为２.０１３元/股。如果苏宁环球置入上市公司的两项资产能顺利实现２００６年的盈利预期，*ST吉纸每股盈利达０.１０８元，以当前地产上市公司２４.３３倍的市盈利均值估算，*ST吉纸恢复上市后的股价当在２.６３元，苏宁环球保本应不在话下。

　　此外，*ST吉纸还有股改后“全流通”的机会和T类公司股改第一股的概念，“股价极可能至少达到３-４元/股，苏宁环球还可以净赚至少一亿元，此后还可以利用再融资等机会争取更多收益。”有分析师如此断言。

　　在近期收益之外，张桂平的最大收获是在眼下IPO暂停、众多公司欲叩资本市场无门、政府又不断收紧地产投资的形势下，低成本地打通了旗下地产业务的融资渠道，一举从做实业的加法，跳跃至玩资本的乘法。随着时间的流逝，这笔收益也将日益清晰。

　　在资本市场初试莺啼，张桂平就以如此高的回报谢幕，但对于张桂平的资本之旅来说，这只是一个故事的结束，另一个更漫长的故事，则刚刚开头。

　　链接：

　　张近东，生于1963年3月，祖籍安徽，1984年毕业于南京师范大学中文系汉语言专业，1990年与其兄张桂平在南京宁海路创办了一个名为“苏宁交家电”的小门面，苏宁品牌由此诞生。在创业之初的两年里，张近东凭借十来万资产、十几名员工、100多平方米的小店，实现了5个亿的销售收入。创业15年之后，张近东将苏宁发展成拥有300多家连锁企业、6000多名员工、年销售额达91亿元的“家电大鳄”。在苏宁全力扩张阶段，张近东曾一天狂开22家门店，这一纪录至今无人能破。

　　张桂平，生于1951年，1976年毕业于东南大学建筑系，与张近东携手创下苏宁品牌后，两兄弟开始在电器连锁和房地产两个领域分别发展，如今张桂平产业的苏宁建设集团已发展成为集房地产开发、医药科技、门窗制造、物业管理、金融证卷、汽车贸易、星级酒店等为一体的大型综合性企业集团。2004年，张近东以1.17亿美元身家名列福布斯中国富豪榜第138位，张桂平则榜上无名；2005年4月，张桂平以29亿元人民币个人财富名列《新财富内地500富人榜》第38位，而张近东仅以17.3亿元身家名列第88位。