双方再签补充协议，海信要求过户标的“不带负担”

　　海信为得到“干净”的科龙而努力

　　科龙电器（000921）昨日发布公告称，海信空调和公司原大股东格林柯尔在收购协议的基础上签订了补充协议。海信要求，过户时的标的股份应该不带有任何形式的负担（包括质押、查封、冻结和其他任何对标的股份所享有权利的限制，但法律规定的限制除外）。在原来的协议中，双方并没有对标的股份的负担情况作出约定。

　　为降低收购科龙股权的风险，股权转让付款账户也限定为，在标的股份过户之前应由格林柯尔、海信空调双方与有权的政府部门或司法机关三方共管，标的股份完成过户的同时，海信空调退出共管。海信空调的款项一旦付至指定账户，海信空调即被视为已履行了支付首付款的义务。

　　双方还就转让标的股权的过户问题作出了约定，在海信空调根据股权转让协议支付首付款项之日起3个工作日内，格林柯尔完成标的股份的转让过户手续，将格林柯尔标的股份过户给海信。

　　与此同时，余款的付费方式调整为，双方将根据审计结果确认的上市公司净资产与审计基准日（2005年8月31日）的账面净资产的差额的26.43%调减转让价款余款，海信空调在过户日起7个工作日内向格林柯尔支付调减后的转让价款的余款，余款中的2000万元人民币将在过户日后六个月内支付。

　　受此消息影响，昨日科龙电器开盘后股价一路下挫，收盘时封至跌停。

　　■观察

　　海信可能“降价”收购科龙

　　此前所称9亿元并非真实价格，最终收购价格将根据双方共同聘请的会计师审计结果进行调整

　　2005年9月9日，海信集团控股的海信空调以9亿元受让格林柯尔持有的2.62亿股科龙电器股份。

　　海信收购科龙的消息刚一公布，马上引发业内的种种猜测。美的、海尔等家电企业均认为收购价格过高。此外，业内对海信的履约能力持怀疑态度，因为海信集团家电业务利润并不丰厚，其上市公司海信电器今年半年报显示现金流为负数。

　　担心科龙暗藏财务黑洞

　　收购协议公告不到两周，科龙电器表示，公司于9月21日接到广东省佛山市中级人民法院的查封清单，广东格林柯尔所持有的本公司2.6亿股法人股及红股、配股、红利等收益悉数被冻结。其实，广东格林柯尔将出售的科龙电器股份已于今年7月28日被深圳市中级人民法院冻结，冻结期限至2006年7月27日。广东格林柯尔所持股份先后两次被冻结，都是与银行的债务纠纷有关。

　　海信与广东格林柯尔所签的协议声称，双方拟在《股权转让协议》签订后二个月内解除存在于拟转让股份之上的所有司法冻结、查封、担保和其他任何形式的负担。因此，海信所购的股权能否顺利过户，首先要看其和债权银行交涉的结果如何。现在，海信已经把这个棘手的问题转交给了广东格林柯尔。

　　一位家电行业的资深人士认为，目前格林柯尔的股份已经被冻结，如果海信执意要收购格林柯尔持有的股权的话，那些股权可以过户，但是收购科龙股权的款项将会被法院冻结。

　　该人士表示，海信之前还曾以代理商的身份向科龙提供6亿元预付款，其实就是曲线注资，以帮助科龙尽快复产。后来，海信担心科龙可能会隐藏一些不为人知的财务黑洞，等真正接手后就无法脱身。因此，海信才要求，过户时的标的股份应该不带有任何形式的负担。

　　审计结果有助海信“压价”

　　之前格林柯尔和海信空调曾签协议表示，双方将以科龙2005年半年报告为基本依据，拟定标的股份的转让价格为9亿元人民币（即每股3.432元），首付款5亿元人民币。最终收购款项将根据双方共同聘请的会计师审计结果进行调整。

　　目前，广东格林柯尔及海信空调双方已经共同聘请会计师，对所转让股份的价值进行全面审计。在首付5亿元后，海信将根据审计结果确认的公司净资产与审计基准日（2005年8月31日）的账面净资产差额的26.43％调整转让价款余款。

　　科龙电器办公室工作人员表示，公司和海信的共同审计正在进行中，不排除审计后价格低于转让协议价格的可能性。

　　此前，海信集团新闻发言人程开训也曾表示，9亿元不是最终的收购价格。

　　招商证券资深分析师朱哲表示，格林柯尔和海信空调双方目前签订的只是草案，还不是正式生效的协议。此项收购还必须要得到商务部、青岛市国资委正式批复，并获中国证监会核准。在相关批复之前，海信无需支付股价款，协议也不会生效。

　　朱哲认为，双方共同审计的结果，很可能会低于科龙之前公布的2005年半年报中的净资产价值。科龙电器2005年半年报显示，公司净资产22.13亿元，折合每股净资产2.23元，海信所报每股3.432元的收购价，约在净资产价格基础上溢价1.5倍。一旦双方共同审计得出的每股净资产价格低于2.23元，则实际收购价极有可能远低于9亿元。