中国证监会起草的《上市公司股权激励规范意见》征求意见稿，无疑是本周资本市场最大的看点。消息人士透露，国资委《国有控股上市公司实施股权激励暂行办法》框架也已基本形成。至此，“股权激励”这枝羞答答的玫瑰，终于可以圆阳光下绽放的愿望了。
然而，当“股权激励”这个神秘和诱人的“魔杖”终于从幕后出现在前台时，理性的人们又开始关注另一个焦点:我们的上市公司能否像微软和百度们一样，在员工“赌”未来的过程中创造出一个又一个企业帝国？
好雨随风潜入夜
不知不觉间，制度环境已经发生了变化。
“股票期权计划爆发式增长，持股公司名正言顺，管理层收购操作透明化。”在光大证券研究所沈学军看来，刚刚修订完的新《公司法》，给股权激励制度带来了这三大“福音”。这也是《上市公司股权激励规范意见》征求意见稿得以出炉的关键所在。
此前，已有中信证券、中化国际等35家上市公司公布了“股权激励方案”，基本以现股激励方式为主:当公司业绩达到某一标准时启动股权激励计划；参照每股净资产的价格向管理层出售股票；持股人可在约定的时间从二级市场上兑现。然而，对照新的征求意见稿，这些“股权激励方案”都有待完善。
部分动作迅速的公司，在实践中已经迈出探索性的一步。今年9月，G金发(600143)118名核心管理层、核心技术人员及核心业务员从原第二大非流通股股东宋子明那里，受让了1514.5万股股权。其中，总经理李建军和副总经理吴诚分别获得166万股和158万股。
比个人财富增加更有意义的，将是公司治理结构的好转。“股权激励的实施，对消费业、零售业等对管理层能力要求比较高的行业，会起到立竿见影的效果。”易方达基金管理公司投资副总监陈志民给记者讲了张裕A的例子。“实行了股权激励后，公司财务报表特别干净，分红明显提高，有了盈利就分给股东，不再盲目融资和投资，‘跑冒滴漏’现象少多了。”
不过，目前的政策对股权激励的额度等还有严格限制。一些人担心，有限的激励力度，可能会使新生的股权激励制度难以发挥国外成熟机制那样的作用。
“企业帝国”梦
股权激励的财富神话其实就在我们的身边。
正忙着从全国知名高校中挑选贤才的阿里巴巴CEO马云许诺，每一名被录取员工都将得到“有竞争力的阿里巴巴股票期权”。而在两个月前，马云面对被他收购的雅虎中国的员工说:“阿里巴巴的期权还是蛮值钱的。”
当时正值百度上市不久，百度期权造就亿万富翁的财富神话正在全球资本市场流传。马云的这句话对于雅虎中国老员工来说无疑是一个巨大的诱惑。
期权已经成为职业经理人最关心的问题之一。三年前，朱洪波经猎头介绍，离开用友加盟百度。最吸引他的，除了巨大的发展空间，还有就是百度1％的期权。在百度股价冲上150美元的时候，这位百度首席运营官的身价达到4亿元人民币。按百度现在的股价计算，仍接近2亿元。而且，这样的“纸上财富”，在百度上市半年后就可以兑现。
传奇人物的财富神话总是令人艳羡。其实，对于魔杖的主人来说，几百万股期权之所以能够轻松解囊，是因为期权最大的魔力不是造就“打工皇帝”，而是让成长中的小企业“乌鸦变凤凰”，让成熟的大企业稳如泰山。
“初创期的企业，有一两个能人就够了。规模扩大之后，则需要十几个、几十个能人。”IDG合伙人杨飞告诉记者，“要把大家的想法、创造力和责任心连在一起，把股东、管理层和员工的利益捆绑在一起，就需要有股权激励的安排。”
在IDG投资的企业中，遇到股东和管理者两者身份不重合或者不完全重合的情况时，一定会做出股权激励安排，最常用到的是期权。这副“金手铐”是降低代理人成本的法宝，“能够提高项目成功的几率”，一位国内风险投资家说。对于拥有期权的高管和员工来说，则如同购买了公司的未来，公司好我就好。“因为企业的价值集中反映在股价上。”杨飞说。
往远一点看，微软、IBM、英特尔、戴尔……都是在员工“赌”未来的过程中成为受华尔街追捧的企业。
成熟企业同样需要股权激励。通用电气公司前CEO杰克?韦尔奇1998年的总收入超过2.7亿美元，其中股票期权所获得的收益占96％。成熟企业中，期权的作用更多是约束。“越成熟的公司越可能盲目决策。期权可以让管理层决策时更谨慎些，从而规避风险。”上海荣正咨询合伙人马飞说。
扫除制度观念障碍
与那些到海外上市创造“神话”的财富英雄相比，国内上市公司的高管们显然要郁闷得多。
“一直以来，我国在建立股票期权计划方面存在一些制度障碍。”光大证券研究员沈学军说。
比如，会遇到用于激励机制的股票从何而来的问题。国外用于实施期权计划的股票一般是已发行但未流通的库存股票。在这次《公司法》修改之前，国内企业是不能这么做的。
另一个障碍是观念。“平均主义”、“不患寡而患不均”等观念在国内仍有很大市场。在证券业内曾流传着这样一个略带苦涩的“笑话”。一位思想颇为开放的金融机构老总在对媒体讲述了股权激励的重要性以及自己的向往后，却担心自己因此成了出头的“椽子”，不得不自掏腰包买下大量已经出版的该期报纸。
“上市公司和金融机构高管对这个话题都很敏感。”上海荣正咨询合伙人马飞分析说，“没有相关法规前，做股权激励，往往脱离不了为自己谋福利的‘罪名’。”
“在制度和舆论的双重压力下，操作这件事像是在刀口上舔血。”一位上市公司老总这样说。
然而，越来越多的外部投资者相信，没有股权的高管层无法真心实意地为企业的长远发展考虑。
而在国有控股企业，经营者由于国企报酬偏低和缺乏激励机制，对于股权激励机制早就翘首以待了。
然而，根植于政策“荒漠”中的探索面对的是关山重重。沈学军告诉记者，当年在深圳148家进行管理层持股试点的企业中，只有金地集团一家成功，另外147家都因为持股资金来源不明等不规范操作而告失败。
因管理层持股(MBO)而“出事”的公司中，伊利股份可能是最受人们关注的。该公司前“掌门人”郑俊怀倾注自己半生心血缔造起一个“乳业王国”后，却因为“错把伊利当儿子”，使自己身陷困境。
“郑俊怀的‘出轨’肯定有自己的原因，但这跟当时的政策环境也是不可分的。”一位研究股权激励机制的专家说。
“魔杖”并非万能
现在，玫瑰终于可以绽放在阳光下了。人们对于股改方案中出现股权激励安排已经习以为常。专家们期待，未来进行股权激励试点的G股公司会做出更多的创新。比如，和目前占主流的现股激励相比，期权模式可能受到推崇。
“期权是真正的长期激励。”发改委经济所薪酬设计中心主任徐振斌一直坚持这样的观点。在他看来，无论是国企年薪制也好，现股激励也好，都是当期激励，后者还容易造成国有资产流失。他在调研中发现，不论是国有企业还是民营企业，股东其实都不愿意将股权分出去。
不过，美国安然案、世通案也给我们以警示。“我国股票市场投机性较高，股价不能完全反映上市公司的经营状况，经理人可能更关心股票出售的价格而不是公司本身的长期价值。”一位业内人士建议，在推出股权激励机制的同时，要有相应的监管制度，以防止上市公司管理层为了牟取私利而对业绩进行操纵。“尤其要防范这种情况在中小型公司中出现，因为他们操纵业绩的可能性相对更高。”
目前，国资委正在启动国有上市公司的股权激励机制。然而，一位参与制度设计的专家告诉记者，国企老总们对此并不热心，“国企董事长往往也是经营者，他们更希望拿现钱。”同时，国内职业经理人市场没有形成，国企老总的任命、卸任往往是由行政命令决定的。做得好坏和留任时间长短关系不大，肯定会减弱他们对股权激励的向往程度。
此外，股权激励尤其是期权计划并非对所有行业都适用。“股权激励不是万能的。即使在美国，也只有新科技、新行业的企业在用期权机制。”杨飞说，“这样的行业，有知识有技术的人对企业发展能起到决定作用，所以硅谷这种公司最多。”相反，如房地产这样的资本型行业和石油这样的垄断性行业就不太适用。
