借着股改及修订后的《公司法》和《证券法》正式实施的“东风”，证监会年初出台了《上市公司股权激励管理办法(试行)》，上市公司亦开始全面尝试高管激励的措施。

    “机构到我们公司调研，首先就问公司是否准备搞高管激励，知道有这个政策，管理层敢买敢持有自己公司的股票，他们心里就有底了，这才会进一步了解公司的基本面。”深振业的一位人士这样告诉记者。在他看来，倘若没有推出大股东激励高管的措施，出台相关的方案和考核指标，基金可能还不太敢看好公司。

    尽管得到了机构的认同，但公司的高管激励也受到了一些媒体质疑。很显然，市场已意识到股权激励有可能带来新的投资风险。

    机构决策的新视角

    利华中国公司治理研究中心研究总监王靖在接受记者采访时表示，“在过去一段时间里，我们跑了京、沪、深三个地方，对基金等机构投资者进行了调研，他们对公司治理的新变化非常关注，尤其是高管激励。”

    王靖通过这次调研，对国内公司治理研究的新变化产生了很深的感触。“以往在股权分置格局下，公司的股权结构是影响公司治理的主要因素，随着股权分置改革的进行以及配套《办法》的出台，股权激励在公司治理研究中的地位将日益凸现。”在他看来，以往的公司治理研究在投资分析当中主要起到揭示和规避风险的作用，而随着股权激励在公司治理研究中重要性的上升，其还能够在一定程度上起到价值发现的作用。

    “在基金的投资和研究流程里，进行公司治理分析时，高管激励因素的重要性将更为突出。”他向记者解释，以前基金比较注重基本面分析，现在股票薪酬的出现，导致基金的投资视野及操作角度发生了变化，从关注公司短期效益转而关注3－5年甚至更长时间的公司经营。

    以深振业的情况来看，对管理层进行股权激励，以2005年中期每股净资产3.89元作为认购价格，不仅较股改后的自然除权价格高，而且大股东还设置较高的业绩考核标准，这在某种程度上可被视为一种对公司未来增长前景的承诺，无怪乎基金在投资决策中如此重视股权激励因素。

    事实上，种种迹象表明，目前不少投资机构已敏锐地捕捉到股权分置改革以及相应的股权激励政策将可能带来的投资机遇，以及在投资体系、定价体系重构等方面的影响。在去年底本报组织的“基金视野?D?D精英基金经理预言明年市场”专题报道中，易方达副总裁江作良指出，全流通后上市公司利益机制将发生变化，随着企业内部激励机制的形成，会爆发出新的增长。诺安平衡基金基金经理党开宇认为，市场的行情需要多重因素的配合，包括企业管理层良好的股权激励预期等等，管理层激励正成为市场上涨的催化剂。汇添富优势精选基金基金经理庞飒则认为，未来上市公司股票的价值需要超越短期的商业周期，从包括公司战略、核心竞争力、公司治理等方面来评估。

    滥用激励风险须防范

    不过，对越来越多的上市公司实施股权激励，近来媒体也提出了质疑，主要针对农产品、深振业等公司，这也反映了现时人们对高管会不会借股权激励“自肥”的疑虑。其实，不只是媒体，就连国资委主任李荣融也对股权激励不太放心，他认为，股权激励是一把“双刃剑”。对此，投资机构在看好投资机遇的同时，也清醒地意识到潜在的问题和风险。“赤子之心”基金经理赵丹阳告诉记者，即使完成了股权分置改革，“内部人控制”问题也不易消除，股权激励因素导致的操控市场行为未来一定会存在。此外，坊间也一直在流传，某些上市公司为推行股权激励而自压股价，令基金的投资行为面临两难决择。

    国资部门最近强调，国有控股上市公司高管进行股权激励试点，前提条件是董事会要规范及进行股权分置改革。王靖向记者表示，从调研情况看，由于美国安然事件的前车之鉴，基金等机构投资者比较关注高管滥用激励空间的问题，故未来同时会更多关注董事会的独立性问题。在董事会建设方面，多家上市公司人士则对独董的作用给予高度肯定，并建议“要完善董事会的制衡机制，强化独董制度，加大独董的民事责任，使其能切实担起责任来。”

    业内人士指出，抑制“内部人控制”及高管借股权激励“自肥”行为，需要建立起完善的内外部监督机制，尤其要探索和利用外部市场监督功能。“全流通之下的兼并重组，一定会带来控制权市场的变化，职业经理人市场的出现，也能有效抑制内部人控制和高管滥用职权问题。”此外，强化外部会计与审计、完善法律体系、提高信息披露监管要求，亦被认为是从外部抑制公司信息不对称所导致的逆向选择与道德风险的不二法门。

    “上世纪90年代美国的上市公司高管股权激励伴随着证券市场的牛市，其间尽管也发生了诸如安然事件的丑闻，但是在强化信息披露监管之后，市场又重步正轨。”毫无疑问的是，高管股权激励亦给国内证券市场带来了想象空间，在公司治理进一步完善的基础上，正在催生证券市场投资格局翻天覆地的新变化。