拟以12.17亿元收购徐工机械40.32%股权，增资后将拥有徐工机械50%股权；取消“对赌”协议；凯雷只拥有徐工机械董事会一半话语权

凯雷与徐工拟已步入蜜月期 张大伟 合成图

    S徐工（000425）今日（24日）披露，按照新修订的协议，凯雷拟提高收购价格，以12.17亿元收购徐工机械40.32%的股权，并以相当于5.84亿元人民币的等额美元增资徐工机械，从而拥有徐工机械50%的股权；凯雷将拥有徐工机械董事会10个席位中的5个，比原来协议约定的比例下降；对徐工机械注资中的“对赌”条款被取消。

    一段时间以来，关于外资并购的争论不断，凯雷收购徐工机械也受到业界的广泛议论。昨日有消息称，商务部对法国SEB并购苏泊尔案的反垄断听证审查已经启动。

    凯雷徐工、徐工集团和徐工机械于10月16日签署《股权买卖及股本认购协议》的修订协议。同日，凯雷徐工和徐工集团签署《合资合同》的修订协议。

    去年签订的《股权买卖及股本认购协议》和《合资合同》约定，凯雷徐工以相当于20.69125亿元人民币的等额美元，购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；凯雷徐工将在徐工机械现有注册资本1,253,013,513元的基础上，增资241,649,786元，并在交易完成的当期支付6000万美元。如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工将另外支付6000万美元。该项条款被业界称为“对赌”协议；凯雷徐工拥有董事会9个席位中的6个，凯雷徐工委派的董事担任董事长。

    根据新协议，上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工和徐工集团将分别拥有徐工机械50%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业，投资总额为42亿元，注册资本为1,495,532,257元。按照此前签订的《合资合同》，徐工机械变更公司性质后，投资总额为42亿元，注册资本为1,494,663,299元,其中徐工集团和凯雷徐工分别持有15%和85%股权。新协议显示，徐工机械董事会设董事长1名，由徐工集团委派的董事担任；副董事长1名，由凯雷徐工委派的董事担任。

    业内人士测算，如果按12.17亿元对应徐工机械40.32％的股权、18.01亿元对应50％的股权、20.69亿元对应82.11％的股权分别计算，徐工机械100％股权的价值分别是30.18亿元、36.02亿元和25.20亿元。由此可见，凯雷这次提出的收购价格明显提高。（记者 杨志刚）